Noiz erreklama dakizkieke enpresa baten zorrak administratzaileei?

Printzipioz, sozietateari bakarrik erreklama dakizkioke zorrak. Artikulu honen helburua da kaudimenik gabeko enpresa horien zorrengatiko erantzukizuna zuzenean administratzaileei exijitzeko aukera eskaintzen duten kasu jakin batzuk aipatzea.

Kapital-sozietateek, batez ere sozietate mugatuek eta sozietate anonimoek –bai eta kooperatiba-sozietateek ere– beren kapital sozialarekin egiten diete aurre jardueraren garapenean sortzen dituzten obligazioei.

Enpresa horietako bazkideek beren ekarpenen mugaraino egiten diete aurre sozietateen zorrei.

Kasu jakin batzuetan, eta zoritxarrez nahiko maiz gertatzen da azken urteotan, honako egoera hau aurki dezakegu: faktura bat edo hainbat faktura zor digun enpresa jakin batek bere jarduera utzi duela eta/edo lantokitzat zuen lokala edo pabiloia itxi duela. Egoera horren aurrean, kobratzen saiatzen garenean, ikusten dugu gurekin zorretan dagoen enpresak ez duela gure kreditua estaltzeko adinako ondarea.

Are haserre handiagoa eragin diezaguke jakiten badugu enpresa horien administratzaileek beren enpresen zorrei aurre egin ahal izateko ondare pertsonal handia dutela.

Administratzaileen erantzukizunaren lege-araubidea

Kapital Sozietateen Legeak (aurrerantzean SSL) ezartzen du administratzaileek beren kargua bete behar dutela, eta legeek eta sozietatearen estatutuek ezarritako betebeharrak bete behar dituztela, enpresari on batek behar duen arduraz (aipatutako legearen 225. artikulua).

KSLren 236. artikuluak dio zuzenbidezko edo izatezko administratzaileek sozietatearen hartzekodunen aurrean erantzun beharko dutela Legearen edo Estatutuen aurkakoak diren edo kargua betetzeko beharrezkoa den ardura gabe burututako egintzek eragindako kalteengatik.

Ildo horretan, KSLk jasotako hainbat kasutan, administratzaileek administratzen duten enpresa desegitea eskatzeko betebeharra dute.

KSLren 363. artikuluak adierazten du sozietate bat desegin egin behar dela ondorengo kasuetan:

1. a) Sozietateak xede duen jarduera edo jarduerak bertan behera uzten dituenean. Hain zuzen ere, jarduerak bertan behera utzitzat joko dira urtebetetik gorako jarduerarik ezaren ondoren.
2. b) Sozietateak xede duen enpresa amaitzen denean.
3. c) Sozietatearen helburua lortzea nabarmen ezinezkoa denean.
4. d) Sozietatearen organoak dagoeneko martxan ez egoteagatik enpresaren funtzionamendua ezinezkoa denean.
5. e) Ondare garbia sozietatearen kapitalaren erditik behera murriztuta uzten duten galerak daudenean, baldin eta kapital hori ez bada behar den neurrian handitzen edo txikitzen eta konkurtso-deklarazioa eskatzea egokia ez bada.
6. f) Sozietatearen kapitala legezko gutxienekotik behera murrizten denean, ez baldin bada lege bat betetzearen ondorioz.
7. g) Botorik gabeko sozietate-partaidetzen edo botorik gabeko akzioen balio izendatuak ordaindutako kapital sozialaren erdia gainditzen duenean, ez bada proportzioa bi urteko epean berrezartzen.
8. h) Estatutuetan ezarritako beste edozein arrazoirengatik.

Merkatuko jardunean, litekeena da finantza-egoera zailak bizi izaten dituzten konpainia asko aipatutako artikuluak jasotzen dituen kasuetakoren batean egotea, batez ere KSLren 363. artikuluaren a), e) eta f) puntuetan deskribatutako kasuetan.

Beraz, administratzaile batek erantzukizuna izango du baldin eta administratzen duen enpresa KSLren 363. artikuluan ezarritako sozietateak desegiteko legezko kasuren batean baldin badago eta ez baldin badu, hilabete batzuetako epean, bazkideen batzar orokorrerako deialdia egiten, sozietatea desegiteko erabakia har dezan. Konpainiaren zorren erantzukizun solidarioa izango du desegite soziala eskatzen ez duen administratzaileak ere, edo, hala balegokio, hartzekodunen konkurtsoa eskatzen ez duen administratzaileak, enpresa kaudimengabezia-egoeran dagoenean.

Kasu horietan, enpresaren zorra administratzaileei egotzi ahal izateko, ondorengo elementuak exijitzen dituzte epaitegiek: a) sozietatearen aurkako ordaindu gabeko kreditu bat egotea; b) enpresak aurrez aipatutako KSLren 363. artikuluan adierazten diren sozietatea desegiteko arrazoietakoren bat betetzea; c) administratzaileek sozietatea desegiteko batzar orokorrerako deialdia egin ez izana, sozietatearen desegite judiziala eskatu ez izana edo, hala badagokio, hartzekodunen konkurtsorik eskatu ez izana.

Administratzaileen aurkako erreklamazioa egin ahal izateko preskripzio-epea

Enpresek ordaindu gabe dituzten kredituengatik administratzaileen aurkako erreklamazioa aurkezteko epeari dagokionez, KSLren 241 bis artikuluak ezartzen du egintza preskribatuko dela betearaz zitekeen egunetik zenbatzen hasi eta lau urteko epean.

Azkenik, gogorarazi behar dizuegu artikulu honen gaiari buruzko kontsulta pertsonalizatua egin nahi izanez gero, edo zuen enpresa-jarduerarekin lotutako beste edozein gai argitu nahi izanez gero, CONSULTING-PRO zerbitzuaren doako telefono zenbakian egin dezakezuela zuzenean (900 100 240), edo ondorengo helbide elektronikora bidal diezagukezuela zuen kontsulta: consultas@consulting-pro.org